Συμμετοχή στη διαβούλευση για το νομοσχέδιο των Αγροτικών Συνεταιρισμών

Στο πλαίσιο του 6^ου Φόρουμ Κοινωνικής Επιχειρηματικότητας που πραγματοποιήθηκε στην Αθήνα στις 29 και 30 Νοεμβρίου 2019, διοργανώθηκε ειδικό εργαστήριο με θέμα την αναγκαιότητα Ενοποίησης της Συνεταιριστικής Νομοθεσίας στην Ελλάδα. Στο εργαστήριο αυτό έγινε σαφές ότι η πολυνομία και οι συχνές μεταβολές της συνεταιριστικής νομοθεσίας στην Ελλάδα δυσχεραίνουν την ανάπτυξη ενός ενιαίου συνεταιριστικού χώρου και τη συνεργασία μεταξύ διαφορετικών μορφών συνεταιρισμών, την ενιαία στατιστική καταγραφή και τη διαμόρφωση συνεκτικών πολιτικών στο πεδίο. Οι συμμετέχοντες/ουσες αποφάσισαν την δημιουργία μιας ομάδας εργασίας, η οποία θα χαρτογραφήσει τα προβλήματα που προκύπτουν από την εφαρμογή διαφορετικών συνεταιριστικών νόμων, θα επεξεργαστεί και προτείνει ένα νόμο-πλαίσιο για τους συνεταιρισμούς και το θέσει προς επεξεργασία και διαβούλευση στους συνεταιρισμούς και θα εξετάσει το ενδεχόμενο δημιουργίας μιας ανεξάρτητης αρχής με αντικείμενο την παρακολούθηση της πορείας της συνεταιριστικής νομοθεσίας. Απώτερος στόχος των προτάσεων αυτών είναι ο νόμος – πλαίσιο με τις διατάξεις του να συμβάλει στην εδραίωση της αντίληψης ότι οι διάφορες κατηγορίες συνεταιρισμών παρά τις μεταξύ τους διαφορές διέπονται από ένα κοινό θεσμικό- πλαίσιο, καθώς μοιράζονται τις ίδιες συνεταιριστικές αξίες και αρχές, αποτελώντας εκφάνσεις της ίδιας μορφής επιχείρησης, της συνεταιριστικής.

Το Υπουργείο Αγροτικής Ανάπτυξης και Τροφίμων υπέβαλε σε δημόσια διαβούλευση στις 27.12.2019 νομοσχέδιο για τους Αγροτικούς Συνεταιρισμούς στην Ελλάδα. Η προθεσμία για την υποβολή σχολίων στην επίσημη ιστοσελίδα της διαβούλευσης προσδιορίστηκε στις 14.1.2020. Παρά τα ασφυκτικά χρονικά περιθώρια, τα μέλη της ομάδας εργασίας που προέκυψε από το 6^ο Φόρουμ Κοινωνικής Επιχειρηματικότητας έσπευσαν να επεξεργαστούν από κοινού μία συλλογική παρέμβαση στο νομοσχέδιο τα επιμέρους σχόλια της οποίας παρουσιάζονται στη συνέχεια.

Γενικά σχόλια

Σε αντίθεση με τις γενικές και μη συχνά μεταβαλλόμενες διατάξεις περί προσωπικών και  κεφαλαιουχικών εταιριών, η συνεταιριστική νομοθεσία στην Ελλάδα – είναι κατακερματισμένη με αποτέλεσμα να θεσπίζονται ανά τακτά χρονικά διαστήματα πολλοί και διαφορετικοί νόμοι για τους διάφορους τύπους συνεταιρισμών

Η πολυνομία αυτή δεν εξυπηρετεί τις όποιες διακριτές τους ανάγκες αλλά αντανακλά τον θεσμικό κατακερματισμό με διαφορετικά αρμόδια υπουργεία και εποπτικές αρχές ανά τύπο συνεταιρισμού. Αυτή η πραγματικότητα, διασπά και το πεδίο των συνεταιρισμών στην Ελλάδα δυσχεραίνοντας τις συνεργασίες μεταξύ συνεταιρισμών διαφορετικών τύπων και τη διαμόρφωση μίας συλλογικής ταυτότητας. Επιπλέον, οι συχνές μεταβολές στο δίκαιο των επιμέρους τύπων συνεταιρισμών και ιδιαίτερα των αγροτικών συνεταιρισμών δημιουργεί ένα εξαιρετικά ασταθές θεσμικό περιβάλλον το οποίο δυσχεραίνει την ανάπτυξη των συνεταιρισμών στον αγροτικό χώρο,  τη μεταξύ τους συνεργασία και τη συνεργασία με άλλους τύπους συνεταιρισμών παρόλο που διεθνώς διαφαίνεται μια τάση ενοποίησης του συνεταιριστικού πεδίου.

Συνεπώς, η θέση και η επιδίωξή μας είναι η ενοποίηση της συνεταιριστικής νομοθεσίας στην Ελλάδα και όχι η συνέχιση του κατακερματισμού της συνεταιριστικής νομοθεσίας και των συχνών μεταβολών της. Συνεπώς, υποβάλλουμε τις παρατηρήσεις μας επί του σχεδίου νόμου με γνώμονα δύο κριτήρια:

α) την εναρμόνιση με άλλες κατηγορίες συνεταιρισμών στην Ελλάδα στο βαθμό που οι όποιες διαφορές δεν ανταποκρίνονται σε διαφορετικές ανάγκες,

β) την ανάγκη διαφύλαξης της ιδιαιτερότητας της συνεταιριστικής ταυτότητας όπως αυτή έχει αποκρυσταλλωθεί στη Διακήρυξη της Διεθνούς Συνεταιριστικής Ένωσης (Statement on the Co-operativeIdentity, International Co-operativeAlliance) το 1995.

Η γενική μας παρατήρηση ως προς το συγκεκριμένο σχέδιο νόμου είναι ότι πρόκειται για ένα νομοσχέδιο το οποίο ευνοεί τη χρηματοδότηση και τον έλεγχο των συνεταιρισμών από το ιδιωτικό κεφάλαιο χωρίς να επιλύει τα μέγιστα προβλήματα των αγροτικών συνεταιρισμών, δηλαδή:

• Αδιαφάνεια στις αποφάσεις των μελών του ΔΣ και ελλειμματική δημοκρατική λειτουργία
• Ισχνή οικονομική ευρωστία λόγω περιορισμένης συνεργασίας μεταξύ των μελών και περιορισμένης αξιοποίησης της παραγωγικής τους δυναμικότητας
• Γραφειοκρατικά εμπόδια κατά τη σύσταση και λειτουργία
• Περιορισμένη καινοτομία, διασύνδεση με αγορές και πρόσδεση σε μια συνεκτική αγροτική πολιτική
• Περιορισμένη αξιοποίηση του δυναμικού νέων ανθρώπων με γνώσεις και δεξιότητες καθώς δεν δίνεται κανένα κίνητρο για την ένταξή τους σε αγροτικούς συνεταιρισμούς
• Πρόσδεση των αγροτικών συνεταιρισμών σε ιδιωτικά κεφάλαια και περαιτέρω αποστασιοποίηση των αγροτών-παραγωγών από τη διοίκηση του κάθε συνεταιρισμού ιδιαίτερα στο πλαίσιο της παρούσας ευαλωτότητας των αγροτικών συνεταιρισμών λόγω αυξημένων χρεών.

Στη συνέχεια παρατίθενται σχόλια επί συγκεκριμένων άρθρων του σχεδίου νόμου όπως υποβλήθηκαν και στην επίσημη ιστοσελίδα της ηλεκτρονικής διαβούλευσης.

Σχόλια επί της διαβούλευσης για το νομοσχέδιο των Αγροτικών Συνεταιρισμών

Άρθρο 1

• παρ. 1: Να ενταχθεί ο ορισμός του αγροτικού συνεταιρισμού με βάση τον διεθνώς αποδεκτό ορισμό των συνεταιρισμών: «Αγροτικός συνεταιρισμός είναι αυτόνομη ένωση προσώπων, η οποία συγκροτείται εθελοντικά και επιδιώκει, με την αμοιβαία βοήθεια των μελών του, την οικονομική, κοινωνική, πολιτιστική ανάπτυξη και προαγωγή τους, μέσω μιας συνιδιόκτητης και δημοκρατικά διοικούμενης αγροτικής συνεταιριστικής επιχείρησης».
• παρ. 2: Προτείνεται αναδιαμόρφωση: «Οι ΑΣ είναι νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου και έχουν εμπορική ιδιότητα. Η κτήση εμπορικής ιδιότητας δεν καθιστά τους ΑΣ κερδοσκοπικές επιχειρήσεις». Το εδάφιο αυτό φέρει διττό σκοπό: α) να αιτιολογήσει την ειδική φορολογική μεταχείριση των ΑΣ που προβλέπει το ΝΧ σε επόμενα άρθρα, β) να επιλύσει τα ποικίλα ερμηνευτικά ζητήματα γύρω από τις ασφαλιστικές υποχρεώσεις των μελών ΑΣ και την διακριτή νομοθετική τους μεταχείριση έναντι κερδοσκοπικών επιχειρήσεων.
• παρ. 3:«Για την εκπλήρωση των σκοπών τους, οι ΑΣ μπορούν, να συνιστούν νομικά πρόσωπα, να συμπράττουν σε κοινές επιχειρήσεις, με καταναλωτικούς ή άλλους Συνεταιρισμούς,  νομικά πρόσωπα του δημόσιου ή ιδιωτικού τομέα» Προτείνεται αναδιαμόρφωση με την προσθήκη:  «να συμπράττουν σε  συνεταιρισμούς δευτέρου βαθμού με καταναλωτικούς ή άλλους συνεταιρισμούς».
• παρ. 4:Να αφαιρεθεί η αναφορά στις μικροπιστώσεις ως διακριτή παράγραφος. Να ενταχθεί στις δραστηριότητες με τις οποίες μπορεί να ασχοληθεί ένας αγροτικός συνεταιρισμός.
• Προσθήκη νέου άρθρου Να προστεθούν οι 7 συνεταιριστικές αρχές και να αναφέρονται οι διατάξεις οι οποίες εν συνεχεία εξειδικεύουν την εφαρμογή των αρχών αυτών στους αγροτικούς συνεταιρισμούς Ενδεικτικά, η πέμπτη αρχή για την Εκπαίδευση, την Κατάρτιση και την Πληροφόρηση είναι πολύ σημαντική προκειμένου να ενισχυθεί η εσωτερική δημοκρατική λειτουργία και η διαφανής διοίκηση. Για τον λόγο αυτό προτείνεται το σχέδιο νόμου να προβλέπει ότι α) ένα μέρος των πλεονασμάτων να διατίθενται για την εκπαίδευση των μελών και β) να εξαιρείται από τη φορολόγηση προκειμένου να δοθούν κίνητρα σε αυτήν την κατεύθυνση.

Άρθρο 4

• παρ. 1: Ο νομοθέτης θεσπίζει έναν ελάχιστο αριθμό ιδρυτικών μελών προκειμένου μια ένωση προσώπων να αποκτήσει νομική προσωπικότητα. Αυτό δεν έχει ως σκοπό να εισαγάγει ένα αυθαίρετο αριθμητικό κριτήριο, αλλά να αποτρέψει τη σύσταση μιας ένωσης, η οποία θα ήταν εκ των πραγμάτων αδύνατη λόγω μη επαρκούς αριθμού συμμετεχόντων μελών. Στην περίπτωση των εταιρειών, η σύστασή τους επιτρέπεται με τη σύμπραξη δύο εταίρων. Τίθεται άρα το ερώτημα γιατί στην περίπτωση των συνεταιρισμών που αποτελούν εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό σύστημα πρέπει να προβλεφθεί σημαντικά υψηλότερος αριθμός, από τη στιγμή που δεν μπορούμε εκ των προτέρων να προδικάσουμε την αποτυχία ενός ολιγομελούς συνεταιρισμού, που ενδέχεται να έχει αποφασίσει να αυξήσει τον αριθμό των μελών του σταδιακά; Βλ. και Εισηγητική Έκθεση στο σχέδιο νόμου για τις «Αγροτικές Συνεταιριστικές Οργανώσεις», 27 Ιανουαρίου 2000 σ. 19 : «Πρωτεύει όμως η βούληση των μελών να συνεργαστούν και αυτό δεν επιτυγχάνεται με την πίεση του νομοθέτη προς αριθμητική διόγκωση. Η εθελοντική συσπείρωση μεγάλου αριθμού μελών μπορεί να προέλθει μόνο από κατανόηση των πλεονεκτημάτων που συνδέονται με το μεγάλο επιχειρηματικό μέγεθος και όχι με την υποχρεωτική θέσπιση μεγάλου αριθμού μελών». Ως εκ τούτου, προτείνεται η εισαγωγή του ελαχίστου των 3 μελών για όλα τα είδη συνεταιρισμών, των 7 μελών στην περίπτωση των ΑΣ, όπως άλλωστε υποδεικνύει η διεθνής πρακτική και διατήρηση των 5 ιδρυτικών μελών για τους γυναικείους συνεταιρισμούς
• Σε συμφωνία με την αρχική μας θέση, για την αναγκαιότητα αν όχι ενοποίησης, τουλάχιστον εναρμόνισης της συνεταιριστικής νομοθεσίας στην Ελλάδα, θεωρούμε ότι ο νομοθέτης οφείλει να λάβει ως προς την αρχή σύστασης των αγροτικών συνεταιρισμών τα εξής:
• Ότι πρέπει να επιτευχθεί πραγματική ισότητα μεταξύ συνεταιρισμών και άλλων οργανώσεων και εταιρειών, όπως υπογραμμίζεται στην παρ. 11 των Κατευθυντήριων Γραμμών των Ηνωμένων Εθνών για τη δημιουργία ενός υποστηρικτικού περιβάλλοντος ανάπτυξης των συνεταιρισμών .
• Ότι οι συνεταιρισμοί δεν θα πρέπει να τυγχάνουν δυσμενούς νομοθετικής μεταχείρισης έναντι των λοιπών εμπορικών επιχειρήσεων λόγω της ιδιαίτερης ταυτότητάς τους (αρθ. 11 των ανωτέρω Κατευθυντήριων Γραμμών του ΟΗΕ) .
• Ότι βάσει αρθ. 6(a) ILO R. 193/2002, απαιτούνται διαδικασίες απλές, γρήγορες, αποτελεσματικές και μη δαπανηρές για τη σύσταση των συνεταιρισμών.

Επομένως προτείνουμε: α) τη σύσταση των αγροτικών συνεταιρισμών μέσω της Διεύθυνσης Κοινωνικής Αλληλέγγυας Οικονομίας του Υπουργείου Εργασίας ή β) τη σύσταση των αγροτικών συνεταιρισμών μέσω των ΓΕΜΗ.

Στη συνέχεια, αναλύονται οι λόγοι υπέρ και κατά των δύο παραπάνω προτάσεων.

Στην περίπτωση της σύστασης μέσω Διεύθυνσης Κοινωνικής Αλληλέγγυας Οικονομίας, τα οφέλη είναι ότι οι αγροτικοί συνεταιρισμοί εντάσσονται επιτέλους στη μεγάλη οικογένεια των Φορέων Κοινωνικής Αλληλέγγυας Οικονομίας και διευκολύνεται η στατιστική καταγραφή του πεδίου και η διαμόρφωση κατάλληλων πολιτικών. Ωστόσο, για να γίνει κάτι τέτοιο, απαιτείται:

• η ριζική μεταβολή του Ν. 4430/2016 αναγνωρίζοντας εκ των προτέρων το σύνολο των συνεταιρισμών ως Φορέων ΚΑΛΟ, προκειμένου το Τμήμα Μητρώου Φορέων ΚΑΛΟ να εξουσιοδοτείται εκ του νόμου να ελέγχει το στάδιο σύστασής τους,
• η στελέχωση της ανωτέρω υπηρεσίας με έναν ικανό αριθμό κατάλληλα καταρτισμένου προσωπικού, καθώς θα αυξηθεί ο αριθμός των υπό σύσταση συνεταιρισμών,
• η σύσταση κατά τόπους αρμοδίων υπηρεσιών με στόχο την αποκέντρωση των παρεχόμενων υπηρεσιών,
• η επίλυση των δυσλειτουργιών που έχουν διαπιστωθεί κατά τη χρήση της πλατφόρμας, η επιτάχυνση και απλοποίηση των διαδικασιών σύστασης.

Αν αυτές οι παρεμβάσεις δεν μπορούν να πραγματοποιηθούν λόγω εγγενών αδυναμιών της δημόσιας διοίκησης, προτείνεται η διαδικασία σύστασης των συνεταιρισμών να πραγματοποιείται στις κατά τόπους αρμόδιες υπηρεσίες του ΓΕΜΗ, καθώς ορισμένες κατηγορίες συνεταιρισμών εγγράφονται ήδη στο ΓΕΜΗ προαιρετικά ή και υποχρεωτικά, με συνέπεια η επέκταση του μέτρου αυτού για το σύνολο των συνεταιρισμών να συνιστά μια ομαλότερη μετάβαση από το προηγούμενο καθεστώς, η οποία μπορεί να επιτευχθεί με τροποποίηση του αρθ. 1 παρ. 1 του Ν. 3419/2005, όπως ισχύει, προσθέτοντας τους συνεταιρισμούς στην λίστα των υπόχρεων προς εγγραφή στο ΓΕΜΗ. Η λύση αυτή οδηγεί μεν σε ένα επιπλέον κόστος σύστασης των συνεταιρισμών (το οποίο προτείνεται να είναι το χαμηλότερο δυνατό και ίδιο για όλους τους συνεταιρισμούς), υπαγορεύεται δε από τους εξής λόγους:

• Επέκταση των ρυθμίσεων που ισχύουν για τις άλλες εμπορικές εταιρείες και στους συνεταιρισμούς για απλοποίηση, επιτάχυνση και αποκέντρωση των διαδικασιών, περιορισμό της γραφειοκρατίας και παροχή ηλεκτρονικών υπηρεσιών με τη χρήση των νέων τεχνολογιών και των εκσυγχρονισμένων υπηρεσιών του ΓΕΜΗ .
• Αποτροπή απομονωτισμού των συνεταιρισμών από τις συνήθεις μορφές εταιρειών.
• Δυνατότητα στατιστικής καταγραφής και παρακολούθησης των συνεταιρισμών σε σύγκριση με τη συνήθη επιχειρηματικότητα.
• Αξιοποίηση ήδη υφιστάμενων υπηρεσιών, χωρίς να προτείνεται η δημιουργία ενός νέου ενιαίου φορέα ή η περαιτέρω στελέχωση ήδη υφιστάμενων υπηρεσιών, λόγω των συνεπαγόμενων ριζικών διοικητικών αναδιαρθρώσεων και τυχόν επιβαρύνσεων στον κρατικό προϋπολογισμό.
• Επιλογή νομικής μορφής εταιρείας όχι στη βάση διαδικαστικών, αλλά ουσιαστικών κριτηρίων (όπως ο τρόπος διοίκησης και λειτουργίας).

Άρθρο 5

• παρ. 1, περίπτωση δ: «Τις προϋποθέσεις εισόδου, εξόδου και διαγραφής των μελών, καθώς και τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις αυτών». Προτείνεται η διευκρίνιση  ότι οι όροι εισόδου δεν μπορούν να περιλαμβάνουν προϋποθέσεις άσχετες προς τον σκοπό του συνεταιρισμού, ώστε να μην περιορίζεται η ελεύθερη είσοδος μελών που μπορούν να κάνουν χρήση των παρεχόμενων εκ του ΑΣ υπηρεσιών και οι δραστηριότητές του είναι συναφείς με τις ασκούμενες εκ του ΑΣ δραστηριότητες
• παρ. 1, περίπτωση ε: «Τo κεφάλαιο του ΑΣ, τον αριθμό των συνεταιρικών μερίδων, το ύψος της υποχρεωτικής συνεταιρικής μερίδας και των προαιρετικών μερίδων που μπορεί να αποκτήσει το μέλος, το ύψος της μερίδας των μελών επενδυτών, τον τρόπο καταβολής της αξίας τους και τη διαδικασία απόδοσης των μερίδων». Προτείνεται «ο αριθμός των πρόσθετων υποχρεωτικών και των προαιρετικών μερίδων που μπορεί να αποκτήσει το μέλος», καθώς οι συνεταιρισμοί είναι μεταβλητού κεφαλαίου προκειμένου να αποτραπεί η πιθανή παρεξήγηση ότι ο συνεταιρισμός διαθέτει σταθερό κεφάλαιο όπως οι κεφαλαιακές επιχειρήσεις. Αυτό συνεπάγεται μια μορφή επιχείρησης «κλειστού τύπου» καθώς τα νέα μέλη θα πρέπει να αγοράσουν μερίδες από τα παλιότερα μέλη, όπως εφαρμόζεται στις κεφαλαιακές εταιρείες

Άρθρο 6

• παρ. 2: Να γίνει ρητή μνεία στη συμμετοχή άλλων συνεταιρισμών και φορέων Κοινωνικής Αλληλέγγυας Οικονομίας. Να μπουν περιορισμοί στη συμμετοχή νομικών προσώπων ιδιωτικού και δημοσίου δικαίου ώστε να διαφυλαχθεί η ανεξαρτησία, η αυτονομία και η δημοκρατική συνδιοίκηση.
• παρ. 3: Η κυριότερη αλλαγή του νομοσχεδίου αφορά την περίπτωση των μελών επενδυτών που έχουν δικαίωμα ψήφου, συμμετέχουν στη διοίκηση και στις αποφάσεις, μπορούν να κατέχουν έως και το 35% των ψήφων, χωρίς να είναι χρήστες του συνεταιρισμού δηλαδή να συναλλάσσονται μ’ αυτόν. Είναι σημαντικό να επισημανθεί ότι υπάρχει απόκλιση ανάμεσα στην αιτιολογική έκθεση και το νομοσχέδιο καθώς στην αιτιολογική έκθεση προβλέπεται 25% όριο ενώ στο νομοσχέδιο 35%. Προτείνουμε να οριστεί χαμηλότερο όριο για τα δικαιώματα ψήφου των μελών-επενδυτών (15%) τόσο ως προς το σύνολο του κεφαλαίου του συνεταιρισμού όσο και ως προς τα δικαιώματα ψήφου, καθώς η ασφαλιστική δικλείδα μόνο με όρους ψήφων δεν μπορεί να είναι αποτελεσματική όταν οι επενδυτές συγκεντρώνουν μεγάλο μέρος του κεφαλαίου. Αυτή η λογική πρέπει να αντικατοπτρίζεται και σε άλλες προβλέψεις του νομοσχεδίου, όπως για παράδειγμα να απαγορεύεται και στα μέλη επενδυτές να προβαίνουν σε ανταγωνιστικές προς τους σκοπούς του συνεταιρισμού πράξεις

Άρθρο 7

• παρ. 3: Προτείνεται αντί για απαγόρευση εγγραφής μελών τρεις μήνες πριν τις εκλογές, να προβλεφθεί διάταξη που να ορίζει ότι οι αιτήσεις υποψηφίων μελών εκκρεμούν μέχρι την επόμενη ΓΣ, η οποία αποφασίζει σε τελικό βαθμό για κάθε αίτηση.
• παρ. 4: Προτείνεται αντί για τη διατύπωση “διαγράφεται υποχρεωτικά”, η διατύπωση “μπορεί να διαγραφεί υποχρεωτικά”, καθώς αυτό συνάδει με την γενικότερη κατεύθυνση του υπό εξέταση νομοσχεδίου για μεγαλύτερη καταστατική ελευθερία.

Άρθρο 8

• παρ. 1, περίπτωση στ: Προτείνεται να μην ορίζεται συγκεκριμένο ποσοστό υποχρεωτικών συναλλαγών με το συνεταιρισμό σε επίπεδο νόμου καθώς το παρόν εδάφιο έχει θέση σε μοντέλο/πρότυπο καταστατικού κι όχι σε συνεταιριστικό νόμο. Το εν λόγω ζήτημα αφορά τα εσωτερικά ζητήματα του ΑΣ και δεν μπορεί να ορίζεται εκ του νόμου για κάθε ΑΣ.
• παρ. 2: Η παρούσα διάταξη στην ουσία επιτρέπει την a la carte εφαρμογή του εδαφίου στ του παρόντος άρθρoυ λόγω της δυσχέρειας διακρίβωσης ότι συντρέχουν κάθε φορά οι οριζόμενοι εκ του νόμου λόγοι και μπορεί να δημιουργήσει κίνητρα τυχοδιωκτικής συμπεριφοράς
• παρ. 5: Δεν είναι λογικό τα μέλη-επενδυτές να μπορούν να προβούν σε ανταγωνιστικές πράξεις εναντίον του συνεταιρισμού στον οποίο είναι μέλη γιατί αυτό τους δίνει ασύγκριτα πλεονεκτήματα και κίνητρα για τυχοδιωκτική συμπεριφορά. Επιπλέον, με όριο το 35% των ψήφων, τα μέλη επενδυτές θα έχουν καταλυτικό ρόλο στη διαμόρφωση των αποφάσεων του συνεταιρισμού (διφορούμενη η αναφορά περί δημιουργίας απαρτίας στη ΓΣ).

Άρθρο 9

• παρ. 1: Δεν πρέπει να απαιτείται ελάχιστο ιδρυτικό κεφάλαιο. Θα μπορούσε να υπάρχει ελάχιστη υποχρεωτική μερίδα και να ορίζεται από το καταστατικό του εκάστοτε αγροτικού συνεταιρισμού και όχι από το νόμο. Επιπλέον, από τη σκοπιά διατήρησης της συνεταιριστικής ταυτότητας, αυτό που έχει σημασία είναι το αδιανέμητο αποθεματικό του συνεταιρισμού καθώς αυτό του κομίζει και πιστοληπτική ικανότητα.
• παρ. 2: Η δυνατότητα των μελών-επενδυτών για 35% επί των ψήφων είναι επικίνδυνη. Τα δικαιώματα των μελών επενδυτών πρέπει να περιοριστούν σε 3 στους πρωτοβάθμιους αγροτικούς συνεταιρισμούς και 5 στις ενώσεις. Επιπλέον, κάθε συνεταιρισμός πρέπει να είναι ελεύθερος να ορίσει το ποσό της υποχρεωτικής μερίδας και να δίνει το δικαίωμα απόκτησης πολλαπλάσιων προαιρετικών μερίδων ώστε να αυξηθεί η κεφαλαιακή επάρκεια ορίζοντας ισότιμα δικαιώματα ψήφου. Τέλος, η ισπανική νομοθεσία έχει εισάγει τον θεσμό της έκδοσης ομολόγων όταν ο συνεταιρισμός έχει αυξημένες ανάγκες χρηματοδότησης . Ο συνεταιρισμός είναι υποχρεωμένος να διαθέσει αυτά τα ομόλογα κατά προτεραιότητα στα μέλη τους και σε περίπτωση που δεν καλυφθούν τα αιτούμενα ποσά στην συνέχεια μπορεί να τα διαθέσει σε ιδιώτες, όπου η μόνη τους επιδίωξη είναι η λήξη του ομόλογου ώστε να πάρουν τα χρήματα τα οποία έχουν συμφωνηθεί. Δεν έχουν κανένα δικαίωμα ψήφου. Θα μπορούσε να προταθεί αυτή η μορφή χρηματοδότησης στο νομοσχέδιο για τους αγροτικούς συνεταιρισμούς.

Άρθρο 10

• παρ. 6: Δημιουργείται σύγχυση λόγω της μη συστηματικής διάκρισης και χρήσης των όρων πλεόνασμα και κέρδος στο σχέδιο νόμου.

Άρθρο 12

• παρ. 1: Προβληματική η αναφορά στα δικαιώματα ψήφου των επενδυτών-μελών όπως προαναφέρθηκε.
• παρ. 3: Κρίνεται προβληματική η δυνατότητα που δίνεται στο ΔΣ να αποφασίσει επί του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας και του κανονισμού εργασίας. Είναι προτιμότερο το ΔΣ να προετοιμάζει και η ΓΣ να έχει πάντα την τελική απόφαση.

Άρθρο 13

• παρ. 1: Προτείνεται ανάλογη εφαρμογή του αρ. 16. πρ. 12 και στην ΓΣ προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα σε όλα τα όργανα διοίκησης να αξιοποιήσουν νέες τεχνολογίες, εφόσον διασφαλίζεται η τήρηση της απαρτίας/πλειοψηφίας. Προτείνεται η εξής προσθήκη: «Είναι δυνατή η διεξαγωγή Γενικής Συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης, εφ’ όσον αυτό προβλέπεται από το Καταστατικό, στο οποίο καθορίζονται οι τεχνικές προδιαγραφές ασφαλείας, οι προϋποθέσεις ενημέρωσης των μελών, η διαδικασία της εξ αποστάσεως συμμετοχής και κάθε σχετικό θέμα».

Άρθρο 16

• παρ. 1: Σημαντική κρίνεται η προσθήκη πρόβλεψης για τη συμμετοχή εκπροσώπου εργαζομένων στο ΔΣ, αν υπάρχουν παραπάνω από 20 εργαζόμενοι/ες στο συνεταιρισμό για θέματα που σχετίζονται με τους/τις εργαζόμενους/ες,

Άρθρο 20

• παρ. 1: Δεν κρίνεται απαραίτητη η παρουσία δικηγόρου ως προέδρου εφορευτικής επιτροπής για αγροτικούς συνεταιρισμούς άνω των 30 μελών.
• παρ. 9. Η διάταξη παρεμβαίνει στα εσωτερικά ζητήματα του ΑΣ . Τα κωλύματα και οι προϋποθέσεις εκλογής αποτελούν ζητήματα που θα οριστούν σε επίπεδο καταστατικού ή έστω πρότυπου καταστατικού και δεν πρέπει να ορίζονται υποχρεωτικά δια νόμου.

Άρθρο 21

• παρ. 1: Η παρατήρηση για την αρχή σύστασης επεκτείνεται και στην εποπτεύουσα αρχή. Προς αντιμετώπιση του διοικητικού κατακερματισμού της ασκούμενης εποπτείας στους συνεταιρισμούς κατά τη λειτουργία τους, μια προτεινόμενη λύση είναι η δημιουργία ενός νέου φορέα, στον οποίο θα υπαχθούν οι επιμέρους υπηρεσίες και το διοικητικό προσωπικό τους στο πλαίσιο ορισμένου υπουργείου. Η λύση όμως αυτή για να υλοποιηθεί προϋποθέτει άρση σημαντικών δυσχερειών. Ειδικότερα, υπό το ισχύον θεσμικό πλαίσιο, εάν εξεταστούν οι επιμέρους σχετικές υπηρεσίες, η μόνη που έχει έναν διευρυμένο εποπτικό ρόλο, ως αρμόδια να διεξάγει έλεγχο σε περισσότερες από μια κατηγορίες συνεταιρισμών (φέρουσες την ιδιότητα του Φορέα ΚΑΛΟ) είναι η Διεύθυνση Κοινωνικής και Αλληλέγγυας Οικονομίας (πρώην Ειδική Γραμματεία ΚΑΛΟ) και συγκεκριμένα το Τμήμα Ελέγχου Φορέων ΚΑΛΟ. Ακόμη και αν επιτευχθεί συναίνεση υπέρ της διοικητικής διεύρυνσης των εποπτικών αρμοδιοτήτων του τμήματος αυτού, η ανάθεση της εποπτείας του συνόλου των συνεταιρισμών σε αυτό, προϋποθέτει ριζική μεταβολή του Ν. 4430/2016 ως προς την αναγνώριση των συνεταιρισμών ως Φορέων ΚΑΛΟ και ενίσχυση του εν λόγω τμήματος με κατάλληλα εκπαιδευμένα στελέχη, όπως προαναφέρθηκε.

Εναλλακτικά, θα μπορούσε να επιτευχθεί μια διασύνδεση των εποπτικών αρχών των επιμέρους κατηγοριών συνεταιρισμών, ενδεχομένως με τη χρήση νέων τεχνολογιών (π.χ. με τη δημιουργία ηλεκτρονικής πλατφόρμας ενοποίησης των ειδικών μητρώων περί συνεταιρισμών και υποβολής των σχετικών πορισμάτων από κάθε υπηρεσία), έχοντας ωστόσο μια εξ αυτών ως συντονιστή, η οποία θα αναλαμβάνει τις τακτικές συναντήσεις με εκπροσώπους των επιμέρους υπηρεσιών, τη συγκέντρωση των στατιστικών δεδομένων και τη σύνταξη ετήσιας σχετικής έκθεσης, στο πλαίσιο σύστασης μιας ad hoc επιτροπής.

Ωστόσο το παραπάνω μέτρο δεν υποκαθιστά σε σημασία και λειτουργία τη διοικητική ενοποίηση των υπηρεσιών σε έναν φορέα, μπορεί μόνο να προετοιμάσει το έδαφος προς αυτή την κατεύθυνση ή να χρησιμεύσει σε ανταλλαγή τεχνογνωσίας και από κοινού συγκέντρωση των πορισμάτων των ελέγχων.

Άρθρο 22

• παρ. 1: Όπως και στα ζητήματα σύστασης και εποπτείας, ζητάμε την ενοποίηση των επιμέρους μητρώων συνεταιρισμών για λόγους ενιαίας καταγραφής του πεδίου.

Άρθρο 24

• παρ. 1: Οι οριζόμενοι εκ του ΑΣ ελεγκτές οφείλουν να φέρουν σχετική ειδίκευση επί των συνεταιριστικών επιχειρήσεων”. Σκοπός της προτεινόμενης διάταξης είναι η σταδιακή διαμόρφωση ενός σώματος ειδικευμένων ελεγκτών λαμβάνοντας μέτρα και παρέχοντας κίνητρα για συνεταιριστική ειδίκευση στους ήδη ασκούντες οικονομικο-λογιστικό έλεγχο σε συνήθεις εμπορικές εταιρείες. Τέτοια μέτρα θα μπορούσαν να είναι:
• η προσθήκη του συνεταιριστικού δικαίου και της συνεταιριστικής διαχείρισης ως αντικείμενο διδασκαλίας και εξέτασης των υποψηφίων ελεγκτών για τη λήψη της άδειας ασκήσεως επαγγέλματος
• η προσθήκη της συνεταιριστικής επιχείρησης σε προγράμματα κατάρτισης και εκπαίδευσης των ελεγκτών (π.χ. στο Ινστιτούτο Εκπαίδευσης Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών),
• η παροχή κινήτρων για παρακολούθηση δια βίου μάθησης σεμιναρίων για τον συνεταιρισμό υπό τη μορφή π.χ. υποτροφιών ή μειωμένων διδάκτρων.

Απώτερος στόχος των ανωτέρω μέτρων είναι να προετοιμάσουν το έδαφος έτσι ώστε στο μέλλον ο διορισμός ειδικευμένων ελεγκτών να συνιστά εκ του νόμου υποχρέωση για τους ελεγχόμενους συνεταιρισμούς και η συνεταιριστική κατάρτιση προαπαιτούμενο για τους ελεγκτές που επιθυμούν να παρέχουν τις υπηρεσίες τους σε συνεταιρισμούς.

• παρ. 5: Καθώς ο συνεταιριστικός έλεγχος δεν μπορεί να περιορίζεται μόνο στην οικονομική διάσταση του συνεταιρισμού προτείνεται προσθήκη επιπρόσθετων εδαφίων ε) την τήρηση των συνεταιριστικών αρχών, στ) την κάλυψη των οικονομικών, κοινωνικών και πολιτιστικών αναγκών των μελών του συνεταιρισμού. Για τον λόγο αυτό ο ελεγκτής θα εξετάσει τον όγκο των συναλλαγών του ΑΣ με μέλη και μη μέλη, την χρήση και αξιοποίηση επιχορηγήσεων/επιδοτήσεων, την συμμετοχή των μελών στην συνεταιριστική διακυβέρνηση, την συνεργασία του ΑΣ με άλλους συνεταιρισμούς, την προώθηση συνεταιριστικής εκπαίδευσης για τα μέλη του και το ευρύ κοινό”. Στις μεταβατικές διατάξεις το εν λόγω εδάφιο μπορεί να εφαρμοστεί προαιρετικά και με την πάροδο 3 ετών από την εφαρμογή του νόμου η εν λόγω διάταξη καθίσταται υποχρεωτική”. Ο διευρυμένος αυτός έλεγχος θα φέρει τον ΑΣ προ των ευθυνών του και κυρίως θα διακριβωθεί αν και κατά πόσο προωθεί τα συμφέροντα των μελών του και λειτουργεί όχι ως μια οικονομικά βιώσιμη επιχείρηση αλλά ως μια συνεταιριστική βιώσιμη επιχείρηση.

Άρθρο 26

Να αναδιατυπωθεί το άρθρο ως εξής:

• Να διακριθεί ο τρόπος διανομής πλεονασμάτων από τα κέρδη. Τα πλεονάσματα δύνανται να διανέμονται στα μέλη με βάση τον όγκο των συναλλαγών (και όχι με βάση την κατοχή μερίδων).
• Να απαγορευτεί η διανομή κερδών σε μέλη ως βασικό συστατικό της διακριτής ταυτότητας των συνεταιρισμών. Τα κέρδη πηγαίνουν στο τακτικό αποθεματικό, όταν το ειδικό αδιανέμητο αποθεματικό φτάσει στο ύψος του συνολικού ποσού των υποχρεωτικών μερίδων η ΓΣ έχει τη δυνατότητα να αποφασίσει την αξιοποίηση ποσοστού των κερδών σε δράσεις κοινωνικής ωφέλειας, Να συνεξεταστεί σε σχέση με το Ν. 4430/2016 ώστε να διασφαλίζεται η ένταξη των αγροτικών συνεταιρισμών στους Φορείς ΚΑΛΟ σε συνδυασμό με την αναγκαία τροποποίηση του Ν 4430/2016 ως προς τη διάκριση πλεονάσματος –κέρδους σε όλες τις μορφές συνεταιρισμών και το κριτήριο διανομής κερδών για την αναγνώριση ενός Φορέα ΚΑΛΟ.

Άρθρο 27

• παρ. 4, περίπτωση β: Τα πλεονάσματα συνιστούν εθελοντική εισφορά των μελών στο συνεταιρισμού (και όχι νέο εισόδημα). Προτείνεται η αντικατάσταση του κειμένου με «Τα πλεονάσματα δεν φορολογούνται. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την καταβολή περιορισμένου τόκου εάν διατηρούνται ως εξατομικευμένη κατάθεση του μέλους στον ΑΣ».

Άρθρο 29

• παρ. 11: Το σημείο αυτό χρειάζεται οπωσδήποτε διευκρίνιση γιατί πουθενά δεν αναφέρεται η διάκριση των συνεταιρισμών σε κλάδους ή τμήματα και με ποια έννοια ένα μέρος του συνεταιρισμού θα «εισφέρει;» σε λειτουργούσα ΑΕΣ και με περιουσιακά στοιχεία; Πώς αποσπώνται από τον συνεταιρισμό περιουσιακά στοιχεία χωρίς να έχει διευκρινιστεί ποια είναι η έννοια της εισφοράς στο άλλο νομικό σχήμα; Το μέλος-μέλη επενδυτές θα συνδέονται μ’αυτήν την εισφορά;

Άρθρο 33

• παρ. 4:Προτείνεται η επαναφορά της διατύπωσης του ν.2810/2000 (και συγχώνευση των 33.3 και 33.4): «Από το προϊόν της εκκαθάρισης εξοφλούνται τα ληξιπρόθεσμα χρέη της εκκαθαριζόμενης οργάνωσης με την ακόλουθη σειρά: προηγείται η εξόφληση των οφειλών προς τους εργαζόμενους και ακολουθεί η εξόφληση των λοιπών δανειστών. Στη συνέχεια εξοφλούνται οι προαιρετικές μερίδες.Το υπόλοιπο του ενεργητικού που απομένει μετά την εξόφληση των υποχρεωτικών και πρόσθετων υποχρεωτικών μερίδων στην ονομαστική τους αξία, διατίθεται σε άλλους αγροτικούς συνεταιρισμούς και ουδέποτε διανέμεται στα μέλη.Το ειδικό αδιανέμητο αποθεματικό μπορεί να διατεθεί σε άλλους συνεταιρισμούς ή σε κοινά συνεταιριστικά χρηματοδοτικά εργαλεία υπό την προϋπόθεση ότι διατηρεί τον χαρακτήρα του ως αδιανέμητη κοινή περιουσία των μελών».

Η δυνατότητα που προβλέπει η διάταξη του νομοσχεδίου στους ΑΣ να διανέμουν το προϊόν εκκαθάρισης στα μέλη τους αποτελεί στοιχείο που απαντάται σε κεφαλαιουχικές-κερδοσκοπικές κυρίως εταιρείες (βλ. αρ. 168 παρ. 8 του Ν. 4548/2018 για τις ανώνυμες εταιρείες). Η εισαγωγή του στοιχείου αυτού στους συνεταιρισμούς παραγνωρίζει το πνεύμα της 3ης διεθνούς συνεταιριστικής αρχής. Η τελευταία ορίζει –μεταξύ άλλων– ότι: «τα μέλη διαθέτουν τα πλεονάσματα για οποιονδήποτε από τους ακόλουθους σκοπούς: την ανάπτυξη του συνεταιρισμού τους, ενδεχομένως με τη δημιουργία αποθεματικών, μέρος των οποίων τουλάχιστον θα είναι αδιανέμητα [….]» . Σκοπός της αρχής αυτής είναι να προτρέψει τους συνεταιρισμούς να διατηρήσουν αδιανέμητο ένα μέρος των αποθεματικών τους, όχι μόνο κατά τη διάρκεια λειτουργίας του συνεταιρισμού, αλλά και μετά από ενδεχόμενη λύση του. Στην περίπτωση αυτή, το υπόλοιπο του ενεργητικού του υπό εκκαθάριση συνεταιρισμού πρέπει να διανέμεται σε συνεταιρισμούς ή σε κοινωφελείς δράσεις υπέρ της κοινότητας και όχι στα μέλη . Τα μέλη πρέπει να αποκλείονται από την ανωτέρω διανομή για να προστατευθεί ο συνεταιρισμός από μια πρόωρη και κακόπιστη λύση του από τα νυν μέλη του, τα οποία επιθυμούν να καρπωθούν την κοινή περιουσία του συνεταιρισμού όπως αυτή διαμορφώθηκε από προηγούμενες γενιές μελών .

Άρθρο 34

• παρ. 1: Γιατί αναφέρεται μόνο στις ΑΕΣ υπό τη νομική μορφή ΑΕ ή ΕΠΕ και απουσιάζει από αυτό η υποδεικνυόμενη από τη διεθνή πρακτική δυνατότητα ίδρυσης α) ενώσεων με οικονομικό σκοπό υπό τη νομική μορφή συνεταιρισμού και β) ομοσπονδιών με κοινωνικό-πολιτικό σκοπό υπό σωματειακή νομική μορφή; Το παραπάνω μοντέλο απαντάται στις περισσότερες ευρωπαϊκές νομοθεσίες (π.χ. Γαλλία, Ισπανία, Πορτογαλία) και συνάδει με την 6η συνεταιριστική αρχή συνεργασίας και την παρ. 6 της Σύστασης 193/2002 του ΔΟΕ. Ως εκ τούτου, προτείνουμε την πρόβλεψη για σύσταση ενώσεων ως δευτεροβάθμιων συνεταιρισμών οικονομικού σκοπού και την πρόβλεψη για σύσταση ομοσπονδιών ως οργάνων συλλογικής εκπροσώπησης έχοντας σωματειακό χαρακτήρα.